Взыскание долга по поставке и договорная подсудность: как избежать судов в другом городе

Вопрос юристу: Мы поставили товар оптовому покупателю (ООО), накладные подписаны, но оплату задерживают уже на полгода. В нашем договоре поставки прописано, что все споры рассматриваются в Арбитражном суде города Москвы, хотя и мы, и должник зарегистрированы в Новосибирске. Можно ли как-то обойти этот пункт о договорной подсудности и подать иск в наш местный арбитраж (Новосибирской области), чтобы не тратить деньги на командировки юриста в другой город, или суд гарантированно вернет заявление?

Ответ юриста: Тонкости договорной подсудности в арбитражном процессе

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (АПК РФ) является основополагающим нормативным актом, детально регламентирующим порядок рассмотрения экономических споров. В вопросах выбора суда, который будет рассматривать дело, законодатель установил несколько видов подсудности: общую (по месту нахождения ответчика), альтернативную (по выбору истца в строго установленных случаях) и договорную.

Согласно статье 37 АПК РФ, подсудность, установленная по общему правилу или по выбору истца, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству. Это и называется договорной подсудностью. Если в вашем подписанном договоре поставки прямо и недвусмысленно указано, что все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, это условие становится обязательным как для вас (истца), так и для покупателя (ответчика), а также для самого суда.

Что будет, если проигнорировать договор и подать иск в Новосибирске?

Многие компании, пытаясь сэкономить, решают подать иск «на удачу» в свой региональный суд, надеясь, что суд не обратит внимания на пункт договора, или что ответчик не явится и не заявит возражений. В арбитражном процессе такой подход практически всегда обречен на неудачу. Судьи арбитражных судов на стадии принятия искового заявления к производству тщательно проверяют соблюдение правил подсудности.

Если вы подадите иск в Арбитражный суд Новосибирской области, возможны два варианта развития событий:

Возвращение искового заявления: Если судья при первоначальном изучении материалов дела (в течение 5 дней с момента поступления) увидит пункт о договорной подсудности в Москве, иск будет возвращен вам на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ (неподсудность данному арбитражному суду).
Передача дела по подсудности: Если суд по какой-то причине примет иск, но в дальнейшем (например, после отзыва ответчика) выяснится соглашение о подсудности, суд вынесет определение о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ.

В обоих случаях вы лишь потеряете время (от нескольких недель до месяцев), а дело все равно окажется в Москве.

Можно ли признать пункт о подсудности недействительным (обойти его)?

Судебная практика допускает игнорирование договорной подсудности только в исключительных случаях, крайне редко применимых к стандартным B2B-договорам поставки. Обойти этот пункт можно, если:

Формулировка в договоре размыта или противоречива. Например, написано «споры рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения Истца», а в другом пункте указано «в Арбитражном суде г. Москвы». Неопределенность трактуется судом, и в таком случае применяется общее правило (по месту нахождения ответчика — то есть в Новосибирске). Однако, если четко прописан АС г. Москвы, этот вариант отпадает.
Договор является договором присоединения, и вы были лишены возможности влиять на его условия. На практике доказать факт неравенства переговорных возможностей (слабую сторону) между двумя коммерческими ООО (субъектами предпринимательской деятельности) крайне сложно и требует веских доказательств монопольного положения покупателя.

Как судиться в Москве, но НЕ тратить деньги на командировки?

Ваша главная проблема заключается не в самом факте рассмотрения дела Московским судом, а в страхе перед высокими судебными издержками (полеты в Москву, проживание, суточные юристу). Современное арбитражное судопроизводство шагнуло далеко вперед в цифровизации, и физическое присутствие в суде другого региона сегодня практически не требуется. Защитить свои интересы можно дистанционно несколькими способами:

1. Использование системы «Мой Арбитр» и веб-конференции (онлайн-заседания)

Иск, все ходатайства, отзывы и প্রমাণи можно подать в электронном виде через систему kad.arbitr.ru, используя усиленную квалифицированную электронную подпись (УКЭП) или учетную запись Госуслуг. Более того, статья 153.2 АПК РФ позволяет провести судебное заседание путем использования системы веб-конференции. Для этого нужно заблаговременно подать соответствующее ходатайство в электронном виде. Ваш юрист сможет участвовать в заседании АС г. Москвы, находясь в своем офисе в Новосибирске, просто подключившись с компьютера через веб-камеру. Это полностью исключает затраты на командировки.

2. Упрощенное производство (без вызова сторон)

Если сумма основного долга по вашему договору поставки не превышает 1 200 000 рублей для юридических лиц (согласно изменениям АПК РФ, вступившим в силу с 2024 года), дело будет рассмотрено в порядке упрощенного производства (Глава 29 АПК РФ). В этом случае судебные разбирательства проходят вообще без вызова сторон и проведения заседаний. Суд просто исследует поданные в электронном виде накладные, договор и претензию, а затем выносит решение. Вам не нужно никуда ехать или даже подключаться онлайн.

3. Приказное производство

Если сумма долга менее 750 000 рублей, и должник письменно признает долг (например, подписал акт сверки взаимных расчетов или ответил на претензию гарантийным письмом), вы обязаны подать заявление о выдаче судебного приказа (Глава 29.1 АПК РФ). Это также полностью дистанционная процедура, рассматриваемая судьей единолично без судебных заседаний в течение 10 дней.

Взыскание судебных издержек (в том числе на юриста)

Если всё же обстоятельства потребуют очного присутствия представителя, помните о статье 110 АПК РФ. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Все ваши транспортные расходы, проживание в гостинице и гонорар представителя можно предъявить к взысканию с ответчика (в разумных пределах). То есть поездка кредитора фактически оплачивается за счет самого должника.

В случае возникновения сложных спорных ситуаций, когда требуется независимая оценка документов, выработка грамотной стратегии защиты или профессиональное представительство в столичных судах, отличной базой знаний может стать источник, изучив который, можно найти актуальную информацию по действующей судебной практике и алгоритмам взыскания задолженностей.

Советы пользователю

Не нарушайте договорную подсудность. Смиритесь с тем, что иск придется подавать именно в Арбитражный суд города Москвы, как того требует ваш договор. Подача иска в Новосибирске лишь приведет к затягиванию процесса из-за возврата или передачи дела по подсудности.
Соблюдите досудебный порядок. Перед подачей иска обязательно направьте ответчику ценным письмом с описью вложения досудебную претензию. По закону (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) подать иск можно только через 30 календарных дней после направления претензии, если в вашем договоре не прописан иной срок. Без этого иск 100% вернут независимо от суда.
Переведите дело в «цифру». Зарегистрируйте компанию в системе «Мой Арбитр». Подавайте иск исключительно в электронном виде, приложив качественные скан-копии УПД, товарных накладных (ТОРГ-12) и договора.
Оцените размер долга для «упрощенки». Если сумма долга до 1,2 млн рублей, обязательно укажите в исковом заявлении просьбу рассмотреть дело в порядке упрощенного производства. Если больше — вместе с иском подавайте ходатайство об участии в онлайн-заседании (веб-конференции).
Подпишите акт сверки. Попытайтесь связаться с бухгалтерией должника и подписать двусторонний акт сверки. Наличие акта сверки лишит ответчика возможности оспаривать факт поставки в суде и позволит быстро выиграть дело или получить судебный приказ.
Готовьте заявление о взыскании расходов. Если вы нанимаете внешнего юриста или несете дополнительные почтовые и иные расходы, сохраняйте все договоры, чеки, посадочные талоны и квитанции. После выигрыша дела подайте ходатайство о возмещении судебных расходов с должника.

Полезная информация

Задайте свой вопрос и я непременно помогу Вам в решении проблемы! — Елена Николаевна

Тема вопроса:

Ваш вопрос:

Спасибо, что обратились к нам с вопросом! Ответ на вопрос будет опубликован в течение 30 минут. — Елена Николаевна